2019年5月28日，永利股份公布了创业板公司管理部对其下发的问询函。其中是否存在利润调节问题成关注重点。年报显示，2018年永利股份商誉账面原值10.94亿元，其中英东模塑、炜丰国际对应商誉金额分别为3.18亿元、7.20亿元，未计提商誉减值准备。同期对三五汽车、华益盛、EverAlly对应商誉全额计提减值准备，金额合计2157万元。监管层要求其就上述问题详细补充说明未对英东模塑和炜丰国际商誉计提减值准备是否有合理。以及公司对三五汽车、华益盛、EverAlly全额计提商誉减值的原因，是否存在利润调节情形。
面对2019年以来的频繁暴雷，作为“雷点”的商誉减值，仔细思考一下背后的原因，就会发现，商誉这种无形资产，估价难度比知识产权更大，甚至可能是负值。由于估值的不确定性非常大，因此在交易时，可操作的空间非常大。也就是说，可能存在的“猫腻”，会非常多。
商誉是企业整体价值的组成部分之一，是指能在未来为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。在企业兼并重组时，它是购买企业投资成本超过被合并企业净资产公允价值的差额。商誉风险指的就是企业可能面临的一些损失。
商誉减值是指对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。是上市公司高管掏空上市公司的一种手段。商誉作为企业的一项资产，是指企业获取正常盈利水平以上收益(即超额收益)的一种能力，是企业未来实现的超额收益的现值。
计提商誉减值会有哪些影响
计提商誉减值准备最直接的影响是导致企业当期的净利润减少，并且与存货等资产不同的是商誉减值一经计提无法转回，从而对企业的业绩造成拖累。相关会计准则规定，公司合并形成的商誉，至少应当在每年年终作减值测试，一经确认的资产减值不得转回，所以商誉减值将直接造成上市公司当期业绩的减损。上市公司与被并购公司之间可能产生的协同效应、规模效应等会受到影响，投资者会重新对上市公司进行评估，使得上市公司整体的估值水平承压。由于商誉实际上是并购中给予被购买资产获取超额利润的能力支付的溢价，一旦被购买资产获取超额利润的能力下降，那么意味着该资产未来能给上市公司贡献的利润增量会下降。商誉减值会损害投资者尤其是中小投资者的利益。上市公司频繁盲目高溢价收购，被收购公司为获得高估值而出具过高业绩承诺，暗藏了巨大的减值风险，最终将损害投资者合法权益。此外，由于商誉本身并没有变现和偿债能力，除了商誉减值风险外，公司真实的资产负债率水平更可能引起投资者的担忧。七点迹象七点迹象表明可能发生商誉减值
1、被收购企业业绩和现金流恶化，特别是业绩承诺未实现。
永利股份2018年存货账面余额6.17亿元，跌价准备852万元，计提跌价准备500万元。其存货跌价准备是否计提充分同样受到了监管层质疑。一般对并购以后的标的，用未来现金流折现方法，测算是否有减值问题。有些计提，有些不提，这个要看具体的测算结果。上市公司并购后，至少每年年终时应当进行减值测试。若并购整合成功，发挥了预期的协同效应，估计的可收回金额高于账面价值，自然无需减值。若未达到预期的协同效应，可收回金额低于账面价值的，就会发生减值，确认减值损失。在实务中，存在这样的情况：并购标的短期内发生了亏损，但上市公司管理层认为并购标的从长期来看未来能够带来足够的现金流入，因此没有发生减值。但是，如果管理层判断过于乐观的话，可能就会导致商誉减值确认不够。因此，判断商誉是否减值的关键，在于可收回金额的确定。2、企业外部经营环境发生明显不利变化。
永利股份所属的轻型输送带行业从生产模式来看行业内的企业往往会根据自身产品的销售状况和客户的供货要求情况，选择备货或者订单式生产，一般企业往往同时兼有两种生产模式。从销售模式来看，轻型输送带的下游行业众多，因此，其对输送带的性能和后加工整理两方面均有很高的要求，必须由专业厂商直接完成或者由其生产出符合用户性能要求的输送带卷料后再由专业的经销商进行后加工整理。英东模塑所处的塑料零部件行业都是为目标客户提供定制的非通用零件。即一种是供应商独立完成设计，看客户是否认可。另一种则是由客户提供部分设计方案，再由公司完成制作。炜丰国际主要客户为大型跨国公司，多数实行全球化采购战略。客户为保证产品质量及原材料规格，绝大部分向炜丰国际提供原材料供应商采购名录或指定采购原材料牌号。如果一家公司产品或服务属于项目制，那么就会出现成本高、难以突出规模优势，而且依赖获客，受外部经营环境影响较大。3、技术壁垒低或更技术更新换代较快。
公开资料显示，永利股份成立时主营业务为轻型输送带。2015年进行重大资产重组收购英东模塑后，便由单一的轻型输送带的研发、生产及销售企业转变为拥有高分子材料轻型输送带与高端精密模塑产品两类业务的公司。在拥有双主业的同时，公司紧接着在2016年又收购了炜丰国际，进入消费电子、智能家居、医疗器械、通信设备行业等领域。输送带产品被应用于食品加工、物流运输、烟草生产、娱乐健身等行业。精密模塑业务主要包括模具制造及塑料件注塑，属于塑料零部件行业，产品被应用于汽车、家电、生活消费品、教育、食品等领域，技术更新换代较快。4、核心团队发生不利变化。
公司的核心团队发生了明显不利变化，包括公司的核心管理团队、技术团队、销售团队等，且这种不利的变化在短期内难以恢复。核心团队的变化使得公司的经营面临较大的不确定性，对于公司而言，核心的管理、经营团队也即人才资本是公司最重要的核心竞争力之一，核心团队的流失使得公司未来的业绩大概率发生变脸。5、特许经营权、相关资质等发生变化。
与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等。特许经营权是公司的护城河之一，能够为公司持续带来超额利润，但如果这种特权不复存在，例如监管层放开一些行业长期的市场准入限制或者是收回公司的特许权利、资质等，将导致公司不再有这种竞争优势，并使得公司未来的业绩和现金流大幅下降。6、市场报酬率提升导致折现模型中的折现率上升。
这是一个较为宏观和技术层面的问题，无论是在并购时确定标的资产价值还是在商誉减值测试时常用的一种方法是将未来的现金流折现到当期，影响公司现值的除了对未来现金流的预测和假设还有就是对折现率的假设，在当期市场投资回报率较收购时已经有明显提高时，如果继续沿用当初假设的折现率可能会高估资产的价值，市场投资回报率受到行业因素、无风险利率等影响，如果处在长期上行趋势，则并购时形成的商誉面临计提减值的风险。7、子公司面临来自海外的风险。
经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。当所并购资产在海外时将会面临更加复杂的风险，包括地缘政治风险、所在国家自身宏观经济风险、两国之间汇率波动风险等，使得该资产所处的状态频繁变化，很难与评估时保持长期一致，需要经常对该资产进行重新评估。温馨提示：对于在地雷阵中瑟瑟发抖的股民们，赶快看看自己的股票池中，有没有“商誉减值”的股票!只是已经明确表示要计提大额商誉减值的股票，属于已经爆雷的。还有些商誉占比较大的上市公司，同时经营状况也不好的，虽然没有爆出消息，但更需要提防。